Les actionnaires de SP Plus Corporation recevront 54,00 dollars par action en espèces, ce qui représente une prime de 52 % par rapport au cours de clôture de l'action le 4 octobre 2023 et une prime de 28 % par rapport au cours le plus élevé sur 52 semaines.
Le regroupement de Metropolis Technologies, Inc. et de SP Plus Corporation offre aux clients de nouvelles possibilités d'améliorer l'expérience du consommateur et de gagner en efficacité.
Metropolis Technologies, Inc. a obtenu un financement engagé de 1,7 milliard de dollars, mené par Eldridge et 3L Capital, ainsi que par de nouveaux investisseurs, dont les fonds de crédit affiliés à BDT & MSD Partners, Vista Credit Partners et Temasek.
LOS ANGELES et CHICAGO, le 5 octobre 2023 - Metropolis Technologies, Inc. (" Metropolis "), une entreprise technologique dont la plateforme de vision par ordinateur permet des expériences de paiement sans caisse, et SP® Plus Corporation (Nasdaq : SP) (" SP+ "), un fournisseur de technologie et de gestion des opérations de premier ordre de services de mobilité pour l'aviation, le commerce, l'hôtellerie et les clients institutionnels à travers l'Amérique du Nord et l'Europe, ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont conclu un accord définitif en vertu duquel Metropolis acquerra SP+ pour 54,00 $ par action en numéraire. Cela représente une prime d'environ 52 % par rapport au cours de clôture de l'action SP+ le 4 octobre 2023 et d'environ 28 % par rapport à son cours le plus élevé sur 52 semaines, pour une valeur d'entreprise totale d'environ 1,5 milliard de dollars.
Metropolis développe et déploie une technologie de pointe en matière de vision par ordinateur qui crée une expérience de paiement "drive in and drive out" pour les consommateurs tout en augmentant la transparence, en capturant des revenus et en réduisant les coûts pour les propriétaires immobiliers. À ce jour, Metropolis s'est concentrée sur l'apport de cette technologie sans caisse à ses installations de stationnement gérées, permettant aux propriétaires immobiliers de premier plan dans plus de 40 grands centres métropolitains américains de capturer les revenus de plus de cinq millions de consommateurs qui n'ont pas besoin de s'arrêter pour payer. Metropolis a été fondée en 2017 et est dirigée par Alex Israel, Travis Kell, Peter Fisher et Courtney Fukuda.
SP+ est un fournisseur de technologie et de gestion des opérations de premier ordre, avec une longue expérience dans la mise en place de solutions innovantes et d'un service de qualité supérieure. SP+ compte plus de 20 000 membres d'équipe qui gèrent environ deux millions de places de stationnement et fournissent des services à plus de 3 300 sites commerciaux et plus de 160 aéroports. Grâce à ses solutions technologiques Sphere Commerce, SP+ offre à ses clients une proposition de valeur convaincante et la possibilité de mettre en œuvre des mises à niveau technologiques permettant des transactions sans friction.
Metropolis et SP+ partagent la même vision : améliorer l'expérience du consommateur en utilisant la technologie tout en améliorant l'efficacité. Avec l'acquisition de SP+, Metropolis sera en mesure d'apporter de nouvelles capacités au premier réseau d'Amérique du Nord, présent dans plus de 360 villes, desservant des millions de consommateurs et traitant plus de 4 milliards de dollars de paiements par an. Ce marché élargi pour les expériences de paiement sans caisse offre de nouvelles opportunités pour les propriétaires et les gestionnaires immobiliers de capturer de la valeur et de réduire les inefficacités.
"Aujourd'hui, nous avons annoncé une acquisition transformationnelle qui représente à la fois un nouveau paradigme dans la manière dont les entreprises technologiques se développent et un pas en avant significatif pour offrir aux consommateurs une expérience remarquable", a déclaré Alex Israel, cofondateur et directeur général de Metropolis. "SP+ est une entreprise phénoménale dont l'excellence opérationnelle, l'équipe de direction talentueuse et les niveaux élevés de satisfaction de la clientèle en font depuis longtemps un partenaire clé des propriétaires immobiliers en Amérique du Nord. La plateforme combinée cherchera à offrir aux consommateurs des expériences de paiement sans passage en caisse."
M. Israel a poursuivi : "Si la transformation de l'expérience du stationnement est notre objectif et notre priorité aujourd'hui, à mesure que nous déployons notre technologie éprouvée, nous voyons la possibilité d'offrir des expériences de transaction sans caisse dans encore plus d'endroits où les gens se rendent. Qu'il s'agisse de stations-service, de stations de recharge de véhicules électriques, de drive-thrus, de stations de lavage ou de magasins de détail, notre plateforme de vision par ordinateur permet aux gens d'effectuer des transactions dans le monde physique avec une facilité encore plus grande que celle qu'ils connaissent en ligne. Nous sommes très enthousiastes pour l'avenir avec nos nouveaux collègues de SP+".
"Cette transaction apporte une valeur immédiate et certaine à nos actionnaires, avec une prime substantielle par rapport aux niveaux de négociation actuels et historiques. Nous nous attendons à ce que la transaction ouvre une voie passionnante pour les membres de notre équipe, nos partenaires, nos clients et nos consommateurs aux États-Unis et à l'étranger. Alors que nos offres technologiques répondent avec succès à la demande des clients et du marché, avec un investissement accru, nous voyons l'opportunité d'accélérer la feuille de route technologique au bénéfice de nos clients et de leurs clients", a déclaré Marc Baumann, président-directeur général de SP+. "Le regroupement avec Metropolis accélérera le rythme du déploiement technologique, ce qui nous permettra d'en faire plus pour nos clients actuels et d'en gagner de nouveaux en offrant aux clients et aux consommateurs des expériences supplémentaires de haute qualité et à la pointe de la technologie."
"Metropolis a construit une plateforme réfléchie et différenciée qui offre aux consommateurs une expérience efficace et sans friction", a déclaré Tony Minella, cofondateur et président d'Eldridge, un investisseur existant de Metropolis qui dirige le financement de la transaction. "Nous sommes ravis d'approfondir notre partenariat avec Alex et le reste de l'équipe de Metropolis et de soutenir leurs efforts pour accélérer la vision de l'entreprise, et nous sommes fiers de travailler avec un formidable groupe d'investisseurs qui soutiendront la croissance de l'entreprise."
Détails de la transaction
Metropolis a obtenu des engagements de financement par actions et par emprunt d'un montant total de 1,7 milliard de dollars pour mener à bien la transaction, soit 1,05 milliard de dollars de financement par actions privilégiées de série C et 650 millions de dollars de financement par emprunt. Ces engagements de financement sont menés par Eldridge et 3L Capital, un investisseur existant de Metropolis, ainsi que par de nouveaux investisseurs, dont les fonds de crédit affiliés de BDT & MSD Partners, Vista Credit Partners, et Temasek. D'autres investisseurs existants, Slow Ventures et Assembly Ventures, y ont participé. Metropolis utilisera le produit net pour financer l'acquisition de SP+, tout en conservant un capital important dans son bilan.
La transaction devrait être finalisée en 2024, sous réserve de l'obtention des autorisations réglementaires requises et de l'approbation des actionnaires de SP+, ainsi que d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé la transaction à l'unanimité et le conseil d'administration de SP+ recommande aux actionnaires de SP+ de voter en faveur de la transaction. À l'issue de la transaction, les actions ordinaires de SP+ ne seront plus négociées publiquement. Metropolis restera une société privée dirigée et contrôlée par ses fondateurs, avec la participation d'autres investisseurs en capital.
Goldman Sachs & Co. LLC et BDT & MSD Partners, LLC sont les conseillers financiers de Metropolis. Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant qu'agent de placement pour la transaction de la série C, et Maranon Capital L.P. (une société affiliée à Eldridge) et Goldman Sachs & Co. LLC ont agi en tant qu'arrangeurs principaux conjoints pour le financement de la dette. Willkie Farr & Gallagher LLP et Fenwick & West LLP sont les conseillers juridiques de Metropolis. Morgan Stanley & Co. LLC. est le conseiller financier de SP+, et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP est le conseiller juridique de SP+. Sidley Austin LLP est le conseiller juridique d'Eldridge.
À propos de Metropolis
Metropolis est une société d'intelligence artificielle pour le monde réel. La plateforme de vision par ordinateur de Metropolis permet aux gens de faire des transactions dans le monde physique avec encore plus de facilité qu'en ligne. Aujourd'hui, nous réimaginons le stationnement. Parce qu'il est important, qu'il est partout et qu'il a un impact sur tout le monde, il permet à des millions de consommateurs de simplement "entrer et sortir en voiture" - c'est tout. Demain, nous allons permettre à des millions de consommateurs de vivre des expériences "sans caisse" où qu'ils aillent.
À propos de SP+
SP+ développe et intègre une technologie de pointe avec une gestion des opérations et une assistance de premier ordre pour fournir des solutions de mobilité qui permettent le déplacement efficace et rapide de personnes, de véhicules et d'effets personnels. Avec plus de 20 000 membres d'équipe répartis en Amérique du Nord et en Europe, SP+ s'engage à fournir des solutions qui rendent chaque moment important pour un monde en mouvement.
À propos d'Eldridge
Eldridge investit dans des entreprises des secteurs de l'assurance, de la gestion d'actifs, de la technologie, de la mobilité, du sport et des jeux, des médias et de la musique, de l'immobilier et de la consommation. La société cherche à construire et à développer des entreprises dirigées par des équipes de gestion éprouvées qui ont fait preuve de leadership et d'expérience pour faire évoluer une entreprise. Eldridge a son siège à Greenwich, dans le Connecticut, et dispose de bureaux supplémentaires sur
aux États-Unis et à Londres. Pour en savoir plus sur Eldridge, veuillez consulter le site www.eldridge.com.
À propos de 3L
3L est une société de capital-investissement qui investit dans des entreprises émergentes en pleine croissance. La société soutient des fondateurs et des équipes de gestion innovants dans les domaines du commerce, des logiciels d'entreprise et des services technologiques, en mettant l'accent sur les opportunités où les fusions-acquisitions et les stratégies de financement créatives peuvent renforcer une croissance organique forte. 3L fournit aux équipes de gestion le capital, la perspective et les relations nécessaires pour devenir des leaders dans leur catégorie. La société est basée à Los Angeles et à New York. Pour en savoir plus sur 3L, veuillez consulter le site www.3lcap.com.
Utilisation des déclarations prospectives
This communication includes certain “forward-looking statements” within the meaning of, and subject to the safe harbor created by, the federal securities laws, including statements related to the proposed merger of SP+ with an affiliate of Metropolis (the “Transaction”), including financial estimates and statements as to the expected timing, completion and effects of the Transaction. These forward-looking statements are based on SP+’s current expectations, estimates and projections regarding, among other things, the expected date of closing of the Transaction and the potential benefits thereof, its business and industry, management’s beliefs and certain assumptions made by SP+, all of which are subject to change. Forward-looking statements often contain words such as “expect,” “anticipate,” “intend,” “aims,” “plan,” “believe,” “could,” “seek,” “see,” “will,” “may,” “would,” “might,” “considered,” “potential,” “estimate,” “continue,” “likely,” “expect,” “target” or similar expressions or the negatives of these words or other comparable terminology that convey uncertainty of future events or outcomes. By their nature, forward-looking statements address matters that involve risks and uncertainties because they relate to events and depend upon future circumstances that may or may not occur, such as the consummation of the Transaction and the anticipated benefits thereof. These and other forward-looking statements are not guarantees of future results and are subject to risks, uncertainties and assumptions that could cause actual results to differ materially from those expressed in any forward-looking statements. Important risk factors that may cause such a difference include, but are not limited to: (i) the completion of the Transaction on anticipated terms and timing, including obtaining required stockholder and regulatory approvals, and the satisfaction of other conditions to the completion of the Transaction; (ii) the ability of Metropolis to obtain the necessary financing arrangements set forth in the commitment letters received in connection with the Transaction; (iii) potential litigation relating to the Transaction that could be instituted against Metropolis, SP+ or their respective directors, managers or officers, including the effects of any outcomes related thereto; (iv) the risk that disruptions from the Transaction will harm SP+’s business, including current plans and operations; (v) the ability of SP+ to retain and hire key personnel; (vi) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the announcement or completion of the Transaction; (vii) continued availability of capital and financing and rating agency actions; (viii) legislative, regulatory and economic developments affecting SP+’s business; (ix) general economic and market developments and conditions; (x) potential business uncertainty, including changes to existing business relationships, during the pendency of the Transaction that could affect SP+’s financial performance; (xi) certain restrictions during the pendency of the Transaction that may impact SP+’s ability to pursue certain business opportunities or strategic transactions; (xii) unpredictability and severity of catastrophic events, including but not limited to acts of terrorism, pandemics, outbreaks of war or hostilities, as well as SP+’s response to any of the aforementioned factors; (xiii) significant transaction costs associated with the Transaction; (xiv) the possibility that the Transaction may be more expensive to complete than anticipated, including as a result of unexpected factors or events; (xv) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the Transaction, including in circumstances requiring SP+ to pay a termination fee or other expenses; (xvi) competitive responses to the Transaction; (xvii) the risks and uncertainties pertaining to SP+’s business, including those set forth in Part I, Item 1A of SP+’s most recent Annual Report on Form 10-K and Part II, Item 1A of SP+’s subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q, as such risk factors may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports filed by SP+ with the SEC; and (xviii) the risks and uncertainties that will be described in the Proxy Statement available from the sources indicated below. These risks, as well as other risks associated with the Transaction, will be more fully discussed in the Proxy Statement. While the list of factors presented here is, and the list of factors to be presented in the Proxy Statement will be, considered representative, no such list should be considered a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward-looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material impact on SP+’s financial condition, results of operations, credit rating or liquidity. These forward-looking statements speak only as of the date they are made, and SP+ does not undertake to and specifically disclaims any obligation to publicly release the results of any updates or revisions to these forward-looking statements that may be made to reflect future events or circumstances after the date of such statements or to reflect the occurrence of anticipated or unanticipated events.
Informations complémentaires importantes et où les trouver
Dans le cadre de la transaction proposée entre SP+ et Metropolis, SP+ déposera auprès de la SEC une circulaire de sollicitation de procurations, dont la version définitive sera envoyée ou fournie aux actionnaires de SP+. SP+ peut également déposer d'autres documents auprès de la SEC concernant la transaction proposée. Le présent document ne se substitue pas à la circulaire de sollicitation de procurations ou à tout autre document que SP+ pourrait déposer auprès de la SEC. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ OU QUI SERA DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE PAR
ET SUR DES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations (lorsqu'elle sera disponible) et d'autres documents qui sont ou seront déposés auprès de la SEC par SP+ sur le site Internet géré par la SEC à l'adresse www.sec.gov, sur le site Internet de SP+ à l'adresse www.spplus.com ou en contactant l'équipe chargée des relations avec les investisseurs de SP+ à l'adresse suivante :
SP Plus Corporation, Investor Relations
200 E. Randolph Street, Suite 7700,
Chicago Illinois 60601-7702
investor_relations@spplus.com
(312) 274-2000
Participants à l'appel d'offres
SP+ et certains de ses administrateurs, cadres dirigeants et autres employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de SP+ en ce qui concerne la transaction proposée. Les informations relatives aux participants, y compris leur détention de titres de SP+, figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle des actionnaires de SP+ en 2023, qui a été déposée auprès de la SEC le 30 mars 2023 (la "circulaire de sollicitation de procurations pour l'assemblée annuelle"). Dans la mesure où la détention de titres par les participants (ou l'identité de ces participants) a changé depuis les informations divulguées dans l'Annual Meeting Proxy Statement, ces informations ont été ou seront reflétées dans les Statements of Change in Ownership on Forms 3 and 4 de SP+ déposés auprès de la SEC. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents en utilisant les sources indiquées ci-dessus. Les investisseurs peuvent obtenir des informations plus détaillées sur les intérêts directs et indirects de SP+ et de ses administrateurs, dirigeants et autres employés respectifs dans la transaction, qui peuvent être différents de ceux des actionnaires en général, en lisant les circulaires de sollicitation de procurations préliminaires et définitives concernant la transaction, qui seront déposées auprès de la SEC. En outre, Metropolis et certains de ses administrateurs, cadres dirigeants et autres employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de SP+ dans le cadre de la transaction proposée. Les investisseurs peuvent obtenir des informations plus détaillées sur les administrateurs, les cadres dirigeants et les autres employés de Metropolis en lisant les circulaires de sollicitation de procurations préliminaires et définitives de SP+ concernant la transaction, qui seront déposées auprès de la SEC.
Contacts
Metropolis
FGS Global
Kerry Golds, Robin Weinberg et Julie Rudnick
metropolis@fgsglobal.com
SP+
AdvisIRy Partners
David Gold
david.gold@advisiry.com
212-661-2220
Eldridge
Nadia Damouni
ndamouni@prosek.com
646-818-9217
