Los accionistas de SP Plus Corporation recibirán 54,00 dólares por acción en efectivo, lo que representa una prima del 52% sobre el precio de cierre de las acciones el 4 de octubre de 2023 y una prima del 28% sobre el máximo de 52 semanas.
La combinación de Metropolis Technologies, Inc. y SP Plus Corporation ofrece a los clientes oportunidades adicionales para mejorar la experiencia del consumidor y aumentar la eficiencia.
Metropolis Technologies, Inc. ha obtenido 1.700 millones de dólares en financiación comprometida liderada por Eldridge y 3L Capital, junto con nuevos inversores entre los que se encuentran los fondos de crédito afiliados de BDT & MSD Partners, Vista Credit Partners y Temasek.
LOS ÁNGELES y CHICAGO, 5 de octubre de 2023 - Metropolis Technologies, Inc. ("Metropolis"), empresa tecnológica cuya plataforma de visión por ordenador permite experiencias de pago sin necesidad de pasar por caja, y SP® Plus Corporation (Nasdaq:SP) ("SP+"), uno de los mejores proveedores de tecnología y gestión de operaciones de servicios de movilidad para clientes del sector de la aviación, comercial, hotelero e institucional de Norteamérica y Europa, han anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo en virtud del cual Metropolis adquirirá SP+ por 54,00 dólares por acción en efectivo. Esto representa una prima de aproximadamente el 52% sobre el precio de cierre de las acciones de SP+ el 4 de octubre de 2023 y de aproximadamente el 28% sobre su máximo en 52 semanas, por un valor total de la empresa de aproximadamente 1.500 millones de dólares.
Metropolis desarrolla e implanta una tecnología de visión por ordenador de vanguardia que crea una experiencia de pago "drive in and drive out" para los consumidores, al tiempo que aumenta la transparencia, capta ingresos y reduce costes para los propietarios inmobiliarios. Hasta la fecha, Metropolis se ha centrado en llevar esta tecnología sin caja a sus aparcamientos gestionados, lo que permite a los propietarios inmobiliarios de primer nivel en más de 40 grandes centros metropolitanos de Estados Unidos capturar ingresos de más de cinco millones de consumidores que no tienen que detenerse para pagar. Metropolis se fundó en 2017 y está dirigida por Alex Israel, Travis Kell, Peter Fisher y Courtney Fukuda.
SP+ es el mejor proveedor de tecnología y gestión de operaciones de su clase, con una larga trayectoria de aunar soluciones innovadoras con un servicio superior. SP+ cuenta con más de 20.000 empleados que gestionan aproximadamente dos millones de plazas de aparcamiento y prestan servicios en más de 3.300 locales comerciales y más de 160 aeropuertos. A través de sus soluciones tecnológicas Sphere Commerce, SP+ ofrece a sus clientes una atractiva propuesta de valor y la capacidad de implantar actualizaciones tecnológicas que permiten realizar transacciones sin fricciones.
Metropolis y SP+ comparten la visión de mejorar la experiencia del consumidor utilizando la tecnología y mejorando la eficiencia. Con la adquisición de SP+, Metropolis podrá aportar nuevas capacidades a la red líder de Norteamérica, que opera en más de 360 ciudades, presta servicio a millones de consumidores y procesa más de 4.000 millones de dólares en pagos al año. Este mercado ampliado de experiencias de pago sin necesidad de pasar por caja ofrece nuevas oportunidades a los propietarios y gestores de inmuebles para captar valor y reducir ineficiencias.
"Hoy hemos anunciado una adquisición transformadora que representa tanto un nuevo paradigma en la forma de crecer de las empresas tecnológicas como un importante paso adelante para ofrecer a los consumidores una experiencia extraordinaria", ha declarado Alex Israel, cofundador y consejero delegado de Metropolis. "SP+ es un negocio fenomenal cuya excelencia operativa, talentoso equipo de liderazgo y altos niveles de satisfacción del cliente lo han convertido desde hace tiempo en un socio clave para los propietarios de inmuebles en toda Norteamérica. La plataforma combinada tratará de ofrecer a los consumidores experiencias de pago sin necesidad de pasar por caja."
Israel prosiguió: "Si bien la transformación de la experiencia de aparcamiento es nuestro objetivo y prioridad hoy, a medida que desplegamos nuestra tecnología probada vemos la oportunidad de ofrecer experiencias de transacción sin caja en aún más lugares a los que acude la gente. Desde gasolineras y estaciones de recarga de vehículos eléctricos hasta autoservicios y lavaderos de coches, pasando por comercios minoristas, nuestra plataforma de visión por ordenador permite realizar transacciones en el mundo físico con mayor facilidad que en Internet. Estamos entusiasmados ante el futuro con nuestros nuevos colegas de SP+".
"Esta operación aporta un valor inmediato y seguro a nuestros accionistas, con una prima sustancial respecto a los niveles de cotización actuales e históricos. Esperamos que la transacción ofrezca un emocionante camino hacia adelante para los miembros de nuestro equipo, socios, clientes y consumidores en los EE.UU. y en el extranjero. Aunque nuestras ofertas tecnológicas están satisfaciendo satisfactoriamente la demanda de los clientes y del mercado, con una mayor inversión, vemos la oportunidad de acelerar la hoja de ruta tecnológica en beneficio de nuestros clientes y de sus consumidores", declaró Marc Baumann, Presidente y Consejero Delegado de SP+. "La combinación con Metropolis avanzará el ritmo de despliegue de la tecnología, lo que nos permitirá hacer más por los clientes existentes y añadir otros nuevos a medida que proporcionamos experiencias adicionales de alta calidad y de vanguardia a clientes y consumidores."
"Metropolis ha construido una plataforma reflexiva y diferenciada que ofrece a los consumidores una experiencia eficiente y sin fricciones", dijo Tony Minella, cofundador y presidente de Eldridge, un inversor existente de Metropolis que lidera la financiación de la transacción. "Estamos entusiasmados de profundizar nuestra asociación con Alex y el resto del equipo de Metropolis y apoyar sus esfuerzos para acelerar la visión de la compañía, y estamos orgullosos de trabajar con un tremendo grupo de inversores que apoyarán el crecimiento de la compañía."
Detalles de la transacción
Metropolis ha obtenido compromisos de financiación de capital y deuda por un total de 1.700 millones de dólares para completar la operación, consistentes en 1.050 millones de dólares en financiación de acciones preferentes de la serie C y 650 millones de dólares de financiación de deuda. Estos compromisos de financiación están liderados por Eldridge y el inversor existente de Metropolis, 3L Capital, junto con nuevos inversores entre los que se incluyen los fondos de crédito afiliados de BDT & MSD Partners, Vista Credit Partners, y Temasek. También han participado otros inversores ya existentes, Slow Ventures y Assembly Ventures. Metropolis utilizará los ingresos netos para financiar la adquisición de SP+, conservando al mismo tiempo un capital significativo en su balance.
Se espera que la transacción se cierre en 2024, sujeta a la recepción de las autorizaciones reglamentarias necesarias y a la aprobación de los accionistas de SP+, así como a otras condiciones de cierre habituales. Los consejos de administración de ambas empresas han aprobado por unanimidad la transacción, y el consejo de administración de SP+ recomienda que los accionistas de SP+ voten a favor de la transacción. Una vez concluida la operación, las acciones ordinarias de SP+ dejarán de cotizar en bolsa. Metropolis seguirá siendo una empresa privada dirigida y controlada por sus fundadores, con la participación de otros inversores.
Goldman Sachs & Co. LLC y BDT & MSD Partners, LLC actúan como asesores financieros de Metropolis. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como agente colocador en la operación de la Serie C, y Maranon Capital L.P. (filial de Eldridge) y Goldman Sachs & Co. LLC actuaron como organizadores principales conjuntos en la financiación de la deuda. Willkie Farr & Gallagher LLP y Fenwick & West LLP actúan como asesores jurídicos de Metropolis. Morgan Stanley & Co. LLC. actúa como asesor financiero de SP+, y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúa como asesor jurídico de SP+. Sidley Austin LLP actúa como asesor jurídico de Eldridge.
Acerca de Metropolis
Metropolis es una empresa de inteligencia artificial para el mundo real. La plataforma de visión por ordenador de Metropolis permite a las personas realizar transacciones en el mundo físico con una facilidad aún mayor que la que experimentamos en línea. Hoy estamos reimaginando el aparcamiento. Porque es importante, está en todas partes y afecta a todo el mundo, permitiendo a millones de consumidores "entrar y salir en coche", eso es todo. Mañana, ofreceremos experiencias "sin pasar por caja" en cualquier lugar.
Acerca de SP+
SP+ desarrolla e integra tecnología líder en el sector con la mejor gestión de operaciones y asistencia para ofrecer soluciones de movilidad que permiten el movimiento eficiente y puntual de personas, vehículos y objetos personales de viaje. Con más de 20.000 miembros de equipo repartidos por Norteamérica y Europa, SP+ se compromete a ofrecer soluciones que hagan que cada momento sea importante para un mundo en movimiento.
Acerca de Eldridge
Eldridge invierte en empresas de los sectores de seguros, gestión de activos, tecnología, movilidad, deportes y juegos, medios de comunicación y música, inmobiliario y consumo. La empresa busca construir y hacer crecer negocios dirigidos por equipos de gestión probados que han demostrado liderazgo y experiencia para ampliar una empresa. Eldridge tiene su sede en Greenwich, Connecticut, y cuenta con oficinas adicionales en
, Estados Unidos y Londres. Para más información sobre Eldridge, visite www.eldridge.com.
Acerca de 3L
3L es una empresa de capital riesgo que invierte en empresas emergentes en crecimiento. La empresa respalda a fundadores y equipos de gestión innovadores en los ámbitos del comercio, el software empresarial y los servicios tecnológicos, con especial énfasis en las oportunidades en las que las fusiones y adquisiciones y las estrategias de financiación creativas pueden aumentar el fuerte crecimiento orgánico. 3L proporciona a los equipos directivos el capital, la perspectiva y las relaciones necesarias para convertirse en líderes de su categoría. La empresa tiene su sede en Los Ángeles y Nueva York. Para más información sobre 3L, visite www.3lcap.com.
Uso de declaraciones prospectivas
This communication includes certain “forward-looking statements” within the meaning of, and subject to the safe harbor created by, the federal securities laws, including statements related to the proposed merger of SP+ with an affiliate of Metropolis (the “Transaction”), including financial estimates and statements as to the expected timing, completion and effects of the Transaction. These forward-looking statements are based on SP+’s current expectations, estimates and projections regarding, among other things, the expected date of closing of the Transaction and the potential benefits thereof, its business and industry, management’s beliefs and certain assumptions made by SP+, all of which are subject to change. Forward-looking statements often contain words such as “expect,” “anticipate,” “intend,” “aims,” “plan,” “believe,” “could,” “seek,” “see,” “will,” “may,” “would,” “might,” “considered,” “potential,” “estimate,” “continue,” “likely,” “expect,” “target” or similar expressions or the negatives of these words or other comparable terminology that convey uncertainty of future events or outcomes. By their nature, forward-looking statements address matters that involve risks and uncertainties because they relate to events and depend upon future circumstances that may or may not occur, such as the consummation of the Transaction and the anticipated benefits thereof. These and other forward-looking statements are not guarantees of future results and are subject to risks, uncertainties and assumptions that could cause actual results to differ materially from those expressed in any forward-looking statements. Important risk factors that may cause such a difference include, but are not limited to: (i) the completion of the Transaction on anticipated terms and timing, including obtaining required stockholder and regulatory approvals, and the satisfaction of other conditions to the completion of the Transaction; (ii) the ability of Metropolis to obtain the necessary financing arrangements set forth in the commitment letters received in connection with the Transaction; (iii) potential litigation relating to the Transaction that could be instituted against Metropolis, SP+ or their respective directors, managers or officers, including the effects of any outcomes related thereto; (iv) the risk that disruptions from the Transaction will harm SP+’s business, including current plans and operations; (v) the ability of SP+ to retain and hire key personnel; (vi) potential adverse reactions or changes to business relationships resulting from the announcement or completion of the Transaction; (vii) continued availability of capital and financing and rating agency actions; (viii) legislative, regulatory and economic developments affecting SP+’s business; (ix) general economic and market developments and conditions; (x) potential business uncertainty, including changes to existing business relationships, during the pendency of the Transaction that could affect SP+’s financial performance; (xi) certain restrictions during the pendency of the Transaction that may impact SP+’s ability to pursue certain business opportunities or strategic transactions; (xii) unpredictability and severity of catastrophic events, including but not limited to acts of terrorism, pandemics, outbreaks of war or hostilities, as well as SP+’s response to any of the aforementioned factors; (xiii) significant transaction costs associated with the Transaction; (xiv) the possibility that the Transaction may be more expensive to complete than anticipated, including as a result of unexpected factors or events; (xv) the occurrence of any event, change or other circumstance that could give rise to the termination of the Transaction, including in circumstances requiring SP+ to pay a termination fee or other expenses; (xvi) competitive responses to the Transaction; (xvii) the risks and uncertainties pertaining to SP+’s business, including those set forth in Part I, Item 1A of SP+’s most recent Annual Report on Form 10-K and Part II, Item 1A of SP+’s subsequent Quarterly Reports on Form 10-Q, as such risk factors may be amended, supplemented or superseded from time to time by other reports filed by SP+ with the SEC; and (xviii) the risks and uncertainties that will be described in the Proxy Statement available from the sources indicated below. These risks, as well as other risks associated with the Transaction, will be more fully discussed in the Proxy Statement. While the list of factors presented here is, and the list of factors to be presented in the Proxy Statement will be, considered representative, no such list should be considered a complete statement of all potential risks and uncertainties. Unlisted factors may present significant additional obstacles to the realization of forward-looking statements. Consequences of material differences in results as compared with those anticipated in the forward-looking statements could include, among other things, business disruption, operational problems, financial loss, legal liability to third parties and similar risks, any of which could have a material impact on SP+’s financial condition, results of operations, credit rating or liquidity. These forward-looking statements speak only as of the date they are made, and SP+ does not undertake to and specifically disclaims any obligation to publicly release the results of any updates or revisions to these forward-looking statements that may be made to reflect future events or circumstances after the date of such statements or to reflect the occurrence of anticipated or unanticipated events.
Información adicional importante y dónde encontrarla
En relación con la transacción propuesta entre SP+ y Metropolis, SP+ presentará ante la SEC una Declaración de Representación, cuya versión definitiva se enviará o facilitará a los accionistas de SP+. SP+ también podrá presentar otros documentos a la SEC en relación con la transacción propuesta. Este documento no sustituye al Proxy Statement ni a ningún otro documento que SP+ pueda presentar ante la SEC. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES A QUE LEAN DETENIDAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN Y CUALQUIER OTRO DOCUMENTO RELEVANTE QUE SE PRESENTE O SE VAYA A PRESENTAR ANTE LA SEC, ASÍ COMO CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE ESTOS DOCUMENTOS, YA QUE CONTIENEN O CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA
Y ASUNTOS RELACIONADOS. Los inversores y tenedores de valores pueden obtener copias gratuitas de la Declaración de Representación (cuando esté disponible) y otros documentos que SP+ haya presentado o vaya a presentar ante la SEC a través del sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov, el sitio web de SP+ en www.spplus.com o poniéndose en contacto con el Equipo de Relaciones con Inversores de SP+ en:
SP Plus Corporation, Relaciones con los inversores
200 E. Randolph Street, Suite 7700,
Chicago Illinois 60601-7702
investor_relations@spplus.com
(312) 274-2000
Participantes en la convocatoria
SP+ y algunos de sus directores, ejecutivos y otros empleados pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de SP+ con respecto a la transacción propuesta. La información sobre los participantes, incluida su titularidad de valores de SP+, figura en la declaración de representación para la Junta Anual de Accionistas de SP+ de 2023, que se presentó ante la SEC el 30 de marzo de 2023 (la "Declaración de representación para la Junta Anual"). En la medida en que la tenencia de valores por parte de los participantes (o la identidad de dichos participantes) haya cambiado desde la información divulgada en la Declaración de Representación de la Junta Anual, dicha información se ha reflejado o se reflejará en las Declaraciones de Cambio en la Propiedad de SP+ en los Formularios 3 y 4 presentados ante la SEC. Puede obtener copias gratuitas de estos documentos a través de las fuentes indicadas anteriormente. Los inversores pueden obtener información más detallada sobre los intereses directos e indirectos de SP+ y sus respectivos consejeros, directivos y otros empleados en la operación, que pueden ser diferentes de los de los accionistas en general, leyendo las declaraciones de representación preliminares y definitivas relativas a la operación, que se presentarán a la SEC. Además, Metropolis y algunos de sus consejeros, directivos y otros empleados pueden ser considerados participantes en la solicitud de poderes a los accionistas de SP+ en relación con la operación propuesta. Los inversores pueden obtener información más detallada sobre los consejeros, directivos y otros empleados de Metropolis leyendo las declaraciones de representación preliminares y definitivas de SP+ relativas a la operación, que se presentarán a la SEC.
Contactos
Metropolis
FGS Global
Kerry Golds, Robin Weinberg y Julie Rudnick
metropolis@fgsglobal.com
SP+
AdvisIRy Partners
David Gold
david.gold@advisiry.com
212-661-2220
Eldridge
Nadia Damouni
ndamouni@prosek.com
646-818-9217
